第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。
第三条 公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;公司以其全部财产对公司的债务承担责任
第四条 自公司登记机关签发《营业执照》之日起，公司类型：有限公司
第二章 公司名称和住所
第五条 公司名称：…………
第六条 公司住所：
第三章 公司经营范围
第七条 公司经营范围：桶装水生产及销售
第四章 公司注册资本
第八条 公司的注册资本……万元，实收资本……万元，实收资本占注册资本的100%.
第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下：
姓名或名称
认缴出资额
(万元)持股比例(%)
出资方式
出资时间或
交付期限
合计
第六章 公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则
第十条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准执行董事的报告;
(4)审议批准监事的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;
(10)修改公司章程
第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。
第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权
第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东.
通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，股东于年月日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：
第二条 公司住所：
第二章 公司的经营范围
第三条 公司的经营范围是：
第四条 公司的组织及经营模式为：以餐饮业为运动轴心的链条式产业经营，主营餐饮服务，兼营其它相关产业。
第三章 公司注册资本
第五条 公司注册资本：人民币万元整。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东个人基本信息
第六条 股东的姓名或者名称如下：
股东：
住所：
身份证号码：
股东：
住所：
身份证号码：
第五章 股东的姓名、出资方式、出资额
第七条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东名称
出资方式
出资金额（万元）
出资比例
签章
第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第九条 公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出其投资。
第十条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：
（一）股东增加投资；
（二）公司盈利。
第六章 股东的权利和义务
第十一条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先购买公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）提案权；
（九）其他权利。
第十二条 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）法律、行政法规规定的其他义务。
第七章 股东转让出资的条件
第十三条 股东之间可以相互转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半人数同意，不同意的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意转让。
第十四条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。
第八章 公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则
第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）提案权；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十六条 股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》行使职权。
第十七条 股东大会分为定期和临时会议。
第十八条 股东定期会每年至少召开一次，于年末举行。
第十九条 有下列情形之一的，召开股东临时会议：
（一）代表三分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事提议召开时。
第二十条 公司召开股东大会，需于会议召开十五日以前通知全体股东，通知书以书面形式发送，并需载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。
第二十一条 股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持股东大会，出席会议的股东要在会议记录上签名。股东大会需有代表三分之二以上表决权的股东到会方能召开，会议决定需经到会股东过半数表决通过方能有效（按表决权计算）。
第二十二条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（九）对公司发行债券做出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形势、解散、清算等事项做出决议；
（十二）修改通过公司章程。
第二十三条 公司设董事会（或执行董事）公司董事由股东大会在持股金额相应较大的前 名股东中选举产生和更换，董事会由全体董事组成，其成员为人，董事每届任期三年、董事任期届满时可以连选连任。
第二十四条 董事会（执行董事）对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会、并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司合并、分离、变更公司形式及解散清算方案；
（八）决定公司内部机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理（以下简称经理），根据经理的提名、聘任或解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第二十五条 董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。在组织协调，经营管理，开拓创新，积极进取，勤奋进业，无私奉献等综合素质基本具备的前提下，董事长或执行董事在董事会成员中按持股比例从高到低进行选举，除自然原因不能胜任外，更换董事长必须具备充分理由并以书面的形式明确表述。
第二十六条 董事会由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事召开和主持董事会议。
第二十七条 董事长不履行职务，又不指定副董事长或其它董事召集和主持董事会时，三分之二以上的董事可以提议召开董事会议，会议主持由董事长以外的全体董事临时推选。
第二十八条 公司召开董事会，需于会议召开10日以前通知全体董事，董事会每年至少召开两次。
第二十九条 董事会议对所议事项需做成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名，签名董事须对董事会的决议承担责任。
第三十条 董事会议实行一人一票和按出席会议的人数少数服从多数记名表决制度，当赞成票和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。
第三十一条 公司召开董事会议，须有半数以上董事出席方可举行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数签名通过方能有效。
董事会议表决事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。
第三十二条 召开董事会议，董事本人应当参加，董事因故不能加时，可以书面委托其它董事代为出席董事会议，委托书要载明授权范围。
第三十三条 公司不设监事会，设监事一名，监事行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事长、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
（三）当董事长和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）公司章程规定的其它职权。监事列席董事会议，可以参与讨论有关事项，但不行使表决权。
第三十四条 公司设经理名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第九章 公司的法定代表人
第三十五条 董事长（或执行董事）为公司的法定代表人。
第三十六条 董事长（或执行董事）行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集主持董事会议；
（二）检查董事会议的实施情况；
（三）签署公司债券；
（四）法律、法规和公司章程规定的其它权利。
第十章 公司的股权转让
第三十七条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。
股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。
第三十八条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十九条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第十一章 公司利润分配和财务会计
第四十条 公司依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和账册、制度，公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，对公司资产，不以任何个人名义开设账户进行存储。
第四十一条 公司在每会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经查验证。
第四十二条 财务会计报告在股东会召开前二十日内置备于公司，并送交各董事（或股东）以便查阅。
第四十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的_______%作为法定公积金，提取利润______%作为任意公积金。
第四十四条 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。
公在提取法定公积金后，经股东会议决定，可以税后利润中提取任意公积金。
公司在弥补亏损和提取公积金、任意公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。
第四十五条 公司的会计年度采用公历制，公司用用人民币为记账单位。
第十二章 公司的'解散事由与清算办法
第四十六条 公司经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。
第四十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第四十八条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第四十九条 清算组织在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的各项事务及经营业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第五十条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。
公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。
公司财产按前款规定分别清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
第五十一条 清算组织在发现公司财产不足以清偿公司债务时，立即停止清算活动，并向人民法院申请破产。
公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。
第五十二条 公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记管理机关，办理公司注销登记。公告公司终止。
第五十三条 清清算组组成人员应忠于职守，依法履行清算义务，清算组组成人员不得利用职权为自己谋取私利。清算组组成人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第十三章 股东认为需要规定的其他事项
第五十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第五十五条 公司章程的解释权属于董事会。
第五十六条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第五十七条 本章程经各方出资人共同订立自公司设立之日起生效。
第五十八条 本章程应报公司登记机关备案 份。
股东签名：
______年_____月_____日
第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围：
（以公司登记机关核定的经营范围为准）
第三章 公司注册资本
第十二条 本公司注册资本为万元人民币。
第四章 股东的姓名
第十三条 股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权；
2、有选举和被选举执行董事、监事权；
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权；
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
6、优先认购公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资；
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务；
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资；
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。
股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意；
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议；
第一章、总则
第一条、为了适应现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，有效保护公司、股东和债权人的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条、例》制定本章程。
第二条、本公司(以下统称公司)根据法律、法规和本章程的规定依法展开经营活动。
第三条、公司的宗旨是第二章、公司名称和住所
第四条、公司名称
第五条、公司住所
第三章、公司的经营范围
第六条、公司的经营范围是：餐饮服务、餐饮业用具开发与推广、餐饮业原料生产及物流配送、餐饮服务连锁经营、食品生产、饮料生产、服务业职业技能培训、服务业专业职员劳务输出、食堂酒店管理服务、其他相干经营。
第七条、公司的组织及经营模式为：以餐饮业为运动轴心的链条、式产业经营，主营餐饮服务，兼营其它相干产业。
第四章、公司的注册资本
第八条、公司股东出资总额为元，其中，“农香园”产权房屋米，折价出资元，“农香园”节能就餐火锅专利权折价出资元，货币出资元，公司的注册资本全部由股东出资。
第五章、股东姓名、出资方式和出资名称
第九条、公司由以下股东出资设立：
公司股东登记表：
姓名：
住所：
出资方式：
出资额：
备注：
第十条、公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出其投资。
第十一条、公司有以下情形之一的，可以增加注册资本：
(一)股东增加投资;
(二)公司盈利。
第十二条、公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。
第十三条、公司减少注册资本时，自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于三旬日内在报纸上最少公告三次，债权人自接到通知书起三旬日内(未接到通知书的自第一次公告之日起九旬日内)，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
第六章、股东的权利和义务
第十四条、公司股东均依法享有以下权利：
(一)分配红利;
(二)参加股东南大学会并行使相应的表决权;
(三)优先购买其它股东转让的出资;
(四)依法按公司章程规定转让其出资;
(五)查阅公司章程，股东南大学会记录和财务账目、监视公司的生产经营和财务管理，并提出建设或质询;
(六)被推选担负董事长、副董事长、执行董事、监事及其它高级管理职员。(法律、法规另有规定的除外)。
(七)在公司清算时，对剩余财产的分享。
(八)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。
第十五条、公司设置股东名册，记载以下事项：
(一)股东的姓名、住所、出资方式、出资额;
(二)登记为股东的日期;
(三)其它有关事项。
第七章、股东转让出资的条、件
第十六条、股东之间可以相互转让其出资，股东向股东之外的人转让其出资时，须经全体股东过半人数同意，不同意的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意转让。
第十七条、股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。
第八章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十八条、公司设股东南大学会，股东南大学会由全体股东组成。
第十九条、股东南大学会会议按股东出资比例行使表决权，经全体股东约定，每1000元为股，一股行使一个表决权。
第二十条、股东南大学会是公司的最高权利机构，依照《公司法》行使职权。
第二十一条、股东南大学会分为定期和临时会议。
第二十二条、股东定期会每一年最少召开一次，于年末举行。
第二十三条、有以下情形之一的，召开股东临时会议：
(一)代表三分之一以上表决权的股东提议时;
(二)监事提议召开时。
第二十四条、公司召开股东南大学会，需于会议召开十五日之前通知全体股东，通知书以书面情势发送，并需载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。
第二十五条、股东南大学会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊缘由不能履行时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持股东南大学会，出席会议的股东要在会议记录上签名。股东南大学会需有代表三分之二以上表决权的股东到会方能召开，会议决定需经到会股东过半数表决通过方能有效(按表决权计算)。
第二十六条、股东南大学会行使以下职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或减少注册资本做出决议;
(九)对公司发行债券做出决议;
(十)对股东向股东之外的人转让出资做出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司情势、解散、清算等事项做出决议;
(十二)修改通过公司章程。
第二十七条、公司设董事会(或执行董事)公司董事由股东南大学会在持股金额相应较大的前10名股东当选举产生和更换，董事会由全体董事组成，其成员为三---五人，董事每届任期三年、董事任期届满时可以连选连任。
第二十八条、董事会(执行董事)对股东南大学会负责，行使以下职权：
(一)负责召集股东南大学会、并向股东南大学会报告工作;
(二)执行股东南大学会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预算方案，决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或减少注册资本的方案和发行公司债券的方案;
(七)拟定公司合并、分离、变更公司情势及解散清算方案;
(八)决定公司内部机构的设置;
(九)聘任或解聘公司总经理(以下简称经理)，根据经理的提名、聘任或解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第二十九条、董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。在组织调和，经营管理，开辟创新，积极进取，勤奋进业，忘我奉献等综合素质基本具有的条、件下，董事长或执行董事在董事会成员中按持股比例从高到低进行选举，除自然缘由不能胜任外，更换董事长必须具有充分理由并以书面的情势明确表述。
第三十条、董事会由董事长召集和主持，董事长因特殊缘由不能履行职务时，由董事长指定的董事召开和主持董事会议。
第三十一条、董事长不履行职务，又不指定副董事长或其它董事召集和主持董事会时，三分之二以上的董事可以提议召开董事会议，会议主持由董事长之外的全体董事临时推选。
第三十二条、公司召开董事会，需于会议召开10日之前通知全体董事，董事会每一年最少召开两次。
第三十三条、董事会议对所议事项需做成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名，签名董事须对董事会的决议承当责任。
第三十四条、董事会议实行一人一票和按出席会议的人数少数服从多数记名表决制度，当同意票和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。
第三十五条、公司召开董事会议，须有半数以上董事出席方可举行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数签名通过方能有效。
董事会议表决事项触及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数以内。
第三十六条、召开董事会议，董事本人应当参加，董事因故不能加时，可以书面委托其它董事代为出席董事会议，委托书要载明授权范围。
第三十七条、公司不设监事会，设监事一位，监事行使以下职权：
(一)检查公司的财务;
(二)对董事长、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监视;
(三)当董事长和经理的行为侵害公司的利益时，要求董事长和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东南大学会;
(五)公司章程规定的其它职权。监事列席董事会议，可以参与讨论有关事项，但不行使表决权。
第三十八条、公司设总经理，经理由董事会聘任或解聘。
第三十九条、经理对董事会负责，并行使以下职权：
(一)主持公司的生产经营及管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章、;
(六)提请聘任或解聘公司的副经理，财务负责人;
(七)聘任或解聘除由董事会聘任或解聘的其它管理职员;
(八)公司章程和董事会授与的其它职权，经理列席董事会议。
第四十条、经理在行使职权时，不得变更股东南大学会，董事会的决议和超出授权范围，不得违反《公司法》的相干法律行使职权。
第四十一条、副经理协助经理工作，经理不在时由经理指定的副经理代其行使经理职权，经理对其指定的代理人的行为承当责任。
第九章、公司的法定代表人
第四十二条、董事长(或执行董事)为公司的法定代表人。
第四十三条、董事长由董事会全体董事过半数按前款规定选举产生和更换。
第四十四条、董事长(或执行董事)行使以下职权：
(一)主持股东南大学会和召集主持董事会议;
(二)检查董事会议的实施情况;
(三)签署公司债券;
(四)法律、法规和公司章程规定的其它权利。
第十章、公司利润分配和财务会计
第四十五条、公司依照法律，行政法规和国务院财政主管部分的规定建立公司的财务会计机构和账册、制度，公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，对公司资产，不以任何个人名义开设账户进行存储。
第四十六条、公司在每会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经查验证。
财务会计报告包括以下财务会计报表及附属明细表。
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状态说明书;
(四)利润分配表。
第四十七条、财务会计报告在股东会召开前二旬日内置备于公司，并送交各董事(或股东)以便查阅。
第四十八条、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金，提取利润5—10%作为法定公益金。
第四十九条、公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。
公在提取法定公积金后，经股东会议决定，可以税后利润中提取任意公积金。
公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，依照股东的出资比例进行分配。
第五十条、公司的会计年度采用公历制，公司用用人民币为记账单位。
第十一章、公司的解散事由与清算办法
第五十一条、公司有以下情形之一时，予以解散和清算：
(一)因不可抗力迫使公司没法经营;
(二)股东南大学会决定解散;
(三)公司违反法律、行政法规被依法责令封闭;
(四)公司被依法宣布破产;
(五)公司因合并、分离需要解散的。
第五十二条、公司依照前条、第(一)(二)(五)项规定解散的，在十五日内成立清算组织。进行清算，清算组织由股东南大学会确定人选。公司依照前条、第(三)(四)项规定解散的，上报有关部分和人民法院根占有关法律、法规组织成立清算组，进行清算。
第五十三条、清算组自成立之日起旬日内，通知债权人，并于六旬日内在报纸上最少公告三次，债权人应当自接到通知书之日起三旬日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九旬日内向清算组织申请债权。
债权人申请债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。
第五十四条、清算组织在清算期间行使以下职权：
(一)清算公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的各项事务及经营业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清算债权、债务;
(六)处理公司清偿后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第五十五条、清算组织在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。
公司财产能够清偿债务的，分别支付清算用度、职工工资和劳动保险用度、缴纳所欠税款、清偿公司债务
公司财产按前款规定分别清偿后的剩余财产，依照股东的出资比例分配。
清算期间，公司不得展开新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
第五十六条、清算组织在发现公司财产不足以清偿公司债务时，立即停止清算活动，并向人民法院申请破产。
公司经人民法院裁定宣布破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。
第五十七条、公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记管理机关，办理公司注销登记。公告公司终止。
第五十八条、清清算组组成职员应忠于职守，依法履行清算义务，清算组组成职员不得利用职权为自己谋取私利。清算组组成职员因故意或重大过失，给公司或债权人造成损失的，依法承当赔偿责任。
第十二章、股东以为需要规定的其它事项
第五十九条、董事(或执行董事)监事、经理或其他高级职员必须按《公司法》和本章程赋予的权利行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己或自己的亲友谋取利益，不得侵占公司财产。
董事或执行董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名誉或其他个人名义设立账户进行存储，不得以公司的资产为公司的股东或其他任何单位和个人债务提供担保，不得以个人名誉从事与任职公司利益冲突的各类活动，否则依法追究相干责任。
第十三章、附则
第六十条、本章程及公司的登记事项，以公司登记管理机关核定为准。
第六十一条、本章程未规定到的法律责任，按法律、法规规定执行。
第六十二条、修改本章程必须经出席股东南大学会的股东所持表决权三分之二以上通过。
修改本章程，由股东南大学会做出决议，股东南大学会通过的有关章程和修改、补充条、款均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。
